El día de ayer, 11 de marzo de 2025, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF” o la “Comisión”) dictó la Norma de Carácter General N°533 (“NCG 533”), que “Imparte instrucciones relativas a la definición de director independiente y a la política de elección de directores de filiales”.

1. Marco normativo en la LSA

El artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas (“LSA”) establece la obligación a las sociedades anónimas abiertas de designar al menos un director independiente, así como de contar con un comité de directores, en caso de que tengan un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 de unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto estén en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.

Es el mismo artículo el que en su inciso tercero, faculta a la Comisión para señalar los requisitos y condiciones que deberán cumplir los directores para ser considerados independientes.

Por otro lado, el artículo 92 bis de la LSA establece que el directorio de la sociedad matriz de una sociedad fiscalizada por la Comisión deberá establecer y difundir una política general de elección de directores en sus sociedades filiales, la que deberá contener las menciones mínimas que la Comisión establezca mediante normativa.

2. De los directores independientes

La NCG 533 se refiere en primer lugar a los directores independientes. Para estos efectos, reitera en términos generales aquellos casos en que los directores no podrán considerarse independientes “por mantener con la sociedad respectiva, durante los últimos 18 meses, una vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial de naturaleza o volumen relevante”, para luego establecer seis supuestos en los que debe considerarse que los directores no son independientes, esto es, cuando:

1. Hubieren celebrado actos o contratos con la sociedad anónima, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte o su controlador, más allá de su calidad de director de la respectiva sociedad y la remuneración recibida en tal calidad, por un monto igual o superior al 25% de su renta bruta promedio anual, calculada sobre la base de los tres últimos periodos tributarios anuales.
2. Mantuvieren créditos, con excepción de aquel que tuviere por objeto financiar la adquisición del inmueble que le sirva de residencia principal, con la sociedad anónima, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte o su controlador, cuyo monto total fuere igual o superior al 25% de su renta bruta promedio anual, calculada sobre la base de los tres últimos periodos tributarios anuales.

• Mantuvieren una participación superior al 10% del capital de otra entidad en la que la sociedad anónima, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte o su controlador mantienen una participación superior al 10% del capital.

1. Fueren fundadores o directores de una fundación o corporación en la que la sociedad anónima, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte o su controlador entregaren aportes anuales iguales o superiores al 5% del total anual de ingresos percibidos por esa fundación o corporación, calculado sobre la base del promedio anual de los últimos tres años calendario.
2. Mantuvieren una participación igual o superior al 10% del patrimonio de una corporación en la que la sociedad anónima, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte o su controlador, mantuvieren participaciones iguales o superiores a ese 10%.
3. Se hubieren desempeñado como directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de una sociedad de la que la sociedad anónima sea su sucesor legal (por ejemplo, si fue absorbida por esta última sociedad), en atención a que la sucesión a título universal importaría la subsistencia de las limitaciones y prohibiciones que la ley establece para la determinación de la independencia de un director.

3. De la política de elección de directores en filiales

Luego, detalla el contenido que se exige para la Política general de elección de directores en sus sociedades filiales, que, conforme al artículo 92 bis de la LSA, los directorios de las sociedades matrices de una sociedad fiscalizada por la CMF deben establecer y difundir. Estableciendo el siguiente contenido mínimo:

1. Fecha de aprobación de la política y de su última actualización;
2. Idoneidad profesional de los candidatos a directores;

• Vinculación de los candidatos con la matriz;

1. Proceso de elección de directores en sus filiales; y
2. Mecanismos de divulgación.

Cabe destacar que la aprobación de esta política debe ser divulgada como hecho esencial por la sociedad fiscalizada, tan pronto tome conocimiento de su aprobación parte del directorio de su matriz.

4. Vigencia

Lo dispuesto en esta NCG en relación con los directores independientes comienza a regir a contar del 11 de noviembre del año 2026, debiendo observarse por los directorios que acontezcan a partir de esa fecha. Por su parte, las políticas de elección de directorios en filiales deben ser puestas a disposición del público a más tardar el 11 de diciembre de 2025.

Link a la NCG 553  https://www.cmfchile.cl/normativa/ncg_533_2025.pdf

Si requiere información adicional sobre esta materia, puede contactar a Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl) o Macarena Naranjo (mnaranjo@jdf.cl)